GOL anuncia reorganização societária e o fim da Smiles

A GOL Linhas Aéreas Inteligentes anunciou ontem, 14 de outubro de 2018, que promoverá uma reorganização societária da empresa. Entre as mudanças, está inclusa a não renovação do contrato com a Smiles e a absorção da empresa.

Avião Boeing 737 Gol

No documento de Fato Relevante destinado aos investidores da empresa, a GOL destaca que a Smiles será absorvida após o final do contrato atual, que vence em 2032, e que ocorrerão importantes mudanças em relação às ações da companhia na Bolsa de Valores.

Confira a seguir o conteúdo do comunicado, na íntegra.

“A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GOL” ou “Companhia”), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a maior companhia aérea doméstica do Brasil, em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Instrução CVM nº 358/2002 (“ICVM 358”), vem informar que
(i) nesta data, comunicou à Smiles Fidelidade S.A. (B3: SMLS3) (“SMILES”) sua intenção de não renovar o contrato operacional e o contrato de prestação de serviços de backoffice (em conjunto, o “Contrato Operacional”), celebrados entre GOL, Gol Linhas Aéreas S.A. (“GLA”) e a SMILES (em conjunto com a GOL e SMILES, as “Companhias” ou o “Grupo”)), além da atual data de validade de 2032;
(ii) está iniciando procedimentos visando a uma reorganização societária do Grupo, na forma detalhada abaixo (“Reorganização”); e
(iii) solicitou que uma assembleia geral extraordinária da SMILES seja convocada para incluir, no Estatuto Social da SMILES, uma previsão para a constituição de um comitê especial independente (“Comitê Independente”), em consonância com o Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1 de setembro de 2008 (“PO CVM 35”), para negociar os termos da Reorganização.

A Reorganização pretendida compreende,
(i) a criação, pela GLA, de ações preferenciais, com direitos econômicos majorados em relação às ações ordinárias da GLA (“Ações PN Especiais GLA”);
(ii) a alienação das ações ordinárias de emissão da GLA para o acionista controlador da GOL, Fundo de Investimento em Participações Volluto (“Volluto”);
(iii) a incorporação da SMILES na GOL, com a emissão pela GOL, aos acionistas da SMILES, de ações preferenciais da GOL da classe atualmente existente (“Ações PN GOL”), e de uma nova classe de ações preferenciais resgatáveis da GOL (“Ações PN Resgatáveis GOL”);
(iv) o resgate das Ações PN Resgatáveis GOL, com pagamento em dinheiro a ser efetuado em um prazo a ser determinado;
(v) o aumento de capital da GLA, mediante a contribuição, pela GOL, dos ativos e passivos relacionados às atividades da SMILES; e,
(vi) em uma segunda etapa, a migração da GOL para o Novo Mercado.

Os termos da Reorganização serão negociados com o Comitê Independente da SMILES e, no quanto aplicável, submetidos à aprovação dos acionistas da GOL e da SMILES.

O organograma abaixo demonstra uma ilustração simplificada da estrutura societária atual e da estrutura societária pretendida após a implementação da Reorganização:

Nova organização societária da Gol Smiles

1. A Reorganização e seus objetivos

A Reorganização tem por objetivo assegurar a competitividade de longo prazo do Grupo, através do alinhamento de interesses de todos os stakeholders, reforçando uma estrutura de capital consolidada, simplificando a governança societária das Companhias, reduzindo custos e despesas operacionais, administrativas e financeiras, e aumentando a liquidez no mercado para todos os acionistas do Grupo.

A Reorganização contemplada pressupõe a aprovação conjunta de todos os seus passos listados acima, de modo que a implementação de cada uma das referidas operações será condicionada à aprovação das demais, exceto pela
(i) criação das Ações PN Especiais GLA, que poderá ocorrer antes de outras etapas, e
(ii) a migração da GOL para o Novo Mercado, que deverá ser realizada após as outras etapas, dentro do prazo previsto no art. 46 do Regulamento do Novo Mercado.

2. Contexto e benefícios da Reorganização

Historicamente e ao redor do mundo, os principais programas de fidelidade do mundo são controlados e administrados por companhias aéreas. Passagens aéreas são, consistentemente, a categoria de recompensa mais relevante demandada pelos membros dos programas de fidelidade.

O Grupo é composto pelos líderes nacionais de ambos mercados no Brasil, com uma participação atual de aproximadamente 36% do mercado brasileiro de aviação e uma participação maior que 50% do mercado brasileiro de programas de fidelidade.

No Brasil, a concorrência em ambos mercados de aviação e programas de fidelidade tornou-se mais desafiadora nos últimos anos. O Grupo tem realizado esforços intensos e coordenados para aumentar a atratividade dos produtos de aviação da GLA e a atratividade do programa de fidelidade da SMILES para seus clientes e parceiros.

Apesar de tais esforços, limitações do Contrato Operacional e a existência de governança e bases de acionistas distintas revelaram obstáculos para a capacidade dos investimentos necessários e da otimização na coordenação do desenvolvimento de ofertas e produtos nos respectivos mercados das Companhias.

Isso se tornou um fardo para o Grupo com um todo, dado o aumento da necessidade pela GLA da constante renovação de frota e crescimento da oferta de produtos e serviços, bem como o crescente acirramento da concorrência de programas de fidelidade.

No contexto do referido cenário, a GOL concluiu que
(i) ter estruturas societárias separadas para as duas principais áreas de negócios do Grupo não está no melhor interesse dos acionistas do Grupo,
(ii) não pretende renovar o Contrato Operacional, e
(iii) a Reorganização é a direção que gerará o maior valor para as Companhias e seus respectivos acionistas, dentre outros fatores, por:

– Assegurar a competitividade de longo prazo do Grupo nos seus principais mercados (viagens aéreas e programas de fidelidade);

– Unificação das bases acionárias de GOL e SMILES em uma única espécie de ação com direito a voto negociada no Novo Mercado da B3 e na New York Stock Exchange (NYSE), mediante programa de ADS (American Depositary Share), o que simplificaria a estrutura acionária do Grupo, alinhando os interesses de todos os acionistas e aumentando a liquidez no mercado das ações negociadas;

– Aprimoramento e maior eficiência da governança e na tomada de decisões, através da maior coordenação administrativa e do compartilhamento do plano de negócios e da definição de objetivos para todas as empresas do Grupo;

– Integração total (em contrapartida à mera consolidação) dos resultados financeiros e operacionais das operações, dos balanços e fluxos de caixa da SMILES e da GLA de forma a permitir ao Grupo otimizar sua estrutura de capital, custo de capital e recursos financeiros, permitindo que a companhia aérea concorra de forma mais eficaz e que o programa de fidelidade se beneficie do melhor posicionamento de seu principal parceiro de negócios;

– Melhora na oferta de produtos para passageiros da GLA e membros da SMILES, assim como para os parceiros comerciais da SMILES.

A Reorganização é consistente com as tendências das indústrias de aviação e programas de fidelidade nos últimos meses. O desalinhamento resultante de estruturas societárias separadas para os dois negócios prejudicou suas respectivas capacidades de competir.

Avião Boeing 737 Gol Smiles

Ressalta-se que um dos principais programas de fidelidade do hemisfério norte foi recentemente recomprado pela principal companhia aérea do Canadá; a companhia aérea líder do México anunciou a intenção de recomprar a participação minoritária que anteriormente havia vendido; e não houve ofertas públicas iniciais de ações de programas de fidelidade controlados por companhias aéreas em aproximadamente 5 anos.

No Brasil, um dos principais concorrentes da SMILES recebeu oferta pública de aquisição de ações, acompanhada de notificação de não renovação do contrato operacional entre o referido concorrente e a companhia aérea controladora de seu capital, visando a aumentar sua competitividade no mercado de programas de fidelidade.

Adicionalmente, foram lançados nos últimos anos diversos programas de fidelidade, patrocinados por empresas não-aéreas, que alteraram ainda mais a dinâmica competitiva nesse mercado em comparação com 2013, quando a SMILES foi originalmente segregada. Isso, juntamente com o fato que, após os eventos acima, não haverá comparável público de referência para a SMILES, reforça a necessidade da Reorganização.

3. Principais passos da Reorganização

3.1. Criação das Ações PN Especiais GLA e Venda das ONs GLA para o Volluto

Tendo em vista as restrições à participação de acionistas estrangeiros no capital social da GLA contidas no Código Brasileiro de Aeronáutica, e a intenção da unificação das bases acionárias em uma única companhia, cujas ações serão necessariamente ordinárias, por força do ingresso no Novo Mercado, será necessário que a GLA passe a ser controlada diretamente pelo Volluto, hoje controlador direto da GOL e indireto da GLA e da SMILES.

De forma a preservar os direitos econômicos da GOL na GLA, o capital social da GLA passará a ser representado
(i) por ações ordinárias e
(ii) pelas Ações PN Especiais GLA com direitos econômicos majorados.

Subsequentemente, as ações ordinárias da GLA serão alienadas ao Volluto, de modo que o Volluto passará a deter 100% do capital social votante da GLA. Essa alienação ficará condicionada à consumação da Reorganização e, uma vez definidos, seus termos e condições serão submetidos à aprovação dos acionistas da GOL e da Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC (“ANAC”). A atual estrutura de governança da GOL será integralmente preservada e refletida na nova estrutura.

Nesse contexto e nos termos da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), os acionistas da GOL poderão fazer jus ao direito de recesso, pelo valor patrimonial contábil de suas ações.

3.2. Incorporação da SMILES pela GLAI e resgate das Ações PN Resgatáveis GOL

A incorporação da SMILES na GOL resultará na extinção da SMILES, nos termos da Lei das S.A., com a sucessão pela GOL em todo o patrimônio da SMILES e na migração da base acionária da SMILES para a GOL.

Os acionistas da SMILES receberão uma combinação de
(i) Ações PN GOL e
(ii) Ações PN Resgatáveis GOL por uma relação de substituição e em termos a serem negociados entre a administração da GOL e o Comitê Independente da SMILES.

A criação das Ações PN Resgatáveis GOL ficará sujeita à aprovação dos acionistas titulares das atuais ações preferenciais da GOL. Nesse contexto e nos termos da Lei das S.A., os acionistas da SMILES e aos acionistas da GOL titulares das atuais ações preferenciais poderão fazer jus ao direito de recesso, pelo respectivo valor patrimonial.

Adicionalmente, tendo em vista a incorporação da SMILES por sua acionista controladora GOL, será preparado um laudo de avaliação conforme previsto no art. 264 da Lei das S.A., e se for o caso, garantido o direito de retirada aos acionistas dissidentes da SMILES com base nesse laudo.

3.3. Aumento de Capital da GLA

Em seguida, será aprovado um aumento de capital da GLA na forma das Ações PN Especiais GLA, a ser integralmente subscrito e integralizado pela GOL, com os ativos e passivos relacionados às atividades da SMILES.

3.4. Migração da GOL para o Novo Mercado

Por fim, dentro do prazo previsto no art. 46 do Regulamento do Novo Mercado, a GOL será listada no Novo Mercado, o segmento com o mais alto nível de governança corporativa da B3, com a consequente conversão de todas as Ações PN GOL em ações ordinárias.

A razão de conversão das atuais Ações PN GOL em ações ordinárias será de 35 ações ordinárias para cada uma Ação PN GOL, respeitando a proporção dos direitos econômicos vigentes das referidas classes de ação. Imediatamente após a conversão das Ações PN GOL em ações ordinárias, a GOL fará um grupamento de suas ações ordinárias na proporção de 35 para 1, de forma a manter a base de precificação de suas ações no mercado.

Os acionistas titulares de Ações PN GOL dissidentes da conversão de suas Ações PN GOL em ações ordinárias nos termos previstos acima, terão o direito de retirar-se da GOL, observadas as disposições do art. 137 da Lei das S.A., pelo seu valor patrimonial

4. Comitê Independente e Relação de Substituição

Tendo em vista a incorporação da SMILES em sua acionista controladora GOL, proposta na Reorganização, a GOL recomendará ao conselho de administração da SMILES a constituição do Comitê Independente, em consonância com o PO CVM 35.

O Comitê Independente deverá ter liberdade para negociar a Reorganização com a GOL, e submeter suas recomendações pela aprovação ou rejeição da Reorganização ao conselho de administração da SMILES.

Nesse contexto, a GOL solicitou, concomitantemente ao presente Fato Relevante, que a administração da SMILES convoque uma assembleia geral extraordinária da SMILES, para alterar o Estatuto Social da SMILES, de forma a incluir a previsão de constituição do Comitê Independente cujos membros não necessariamente integrarão a administração da SMILES ou da GOL, tudo em consonância com o PO CVM 35.



5. Aprovações e outras informações sobre a Reorganização

No caso de aprovação, por parte dos conselhos de administração da GOL e da SMILES, dos termos negociados, as administrações da GOL e da SMILES deverão contratar os laudos de avaliação necessários, firmar a documentação pertinente, nomeadamente o protocolo e justificação, e convocar as assembleias gerais extraordinárias da SMILES e da GOL para deliberar a respeito da Reorganização.

A Reorganização está sujeita à anuência prévia da ANAC.

6. Cronograma previsto

A GOL estima que as assembleias gerais das Companhias que deliberarão sobre a Reorganização sejam convocadas em aproximadamente 100 dias contados desta data, a depender de diversos fatores, inclusive do prazo que o Comitê Independente entenda necessário para a negociação dos termos da Reorganização.

7. Outras considerações

Antes de decidir pela estrutura aqui prevista, a GOL conduziu estudos sobre estruturas alternativas à Reorganização, incluindo a realização de uma potencial oferta pública unificada de aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da SMILES, com o objetivo de:

(i) cancelar o registro de companhia aberta da SMILES perante à CVM; e
(ii) sair do segmento de listagem do Novo Mercado. Caso a Reorganização não seja aprovada, a GOL poderá ou não reverter para estruturas alternativas para alcançar seus objetivos a esse respeito, incluindo por meio de uma oferta pública de aquisição.”

Informações pela GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.

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Murilo Basseto

Formado em Engenharia, foi um dos líderes do Urubus Aerodesign da Unicamp e um dos responsáveis por alçar o grupo à elite mundial da engenharia aeronáutica universitária. Atualmente é Editor-Chefe do AEROIN.