GOL também disputará ativos da Avianca Brasil

A GOL divulgou hoje um comunicado de Fato Relevante ao mercado financeiro no qual apresenta informações sobre interesse em participar do processo de disputa pelos ativos da Avianca Brasil.

Avião Airbus A320 Avianca

Conforme informado pela empresa no comunicado, a GOL está se associando à Elliot, maior credora da Avianca Brasil, para se engajar no processo de negociação, com o objetivo de desenvolver uma proposta pelos ativos.

Confira a seguir o comunicado na íntegra:

“A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GOL” ou “Companhia”), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e na Instrução CVM nº 358/2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a GOL decidiu, em 27 de março de 2019, engajar em negociações iniciadas pela Manchester Securities Corp. (“Manchester”), Elliott Associates, L.P. (“EA”) e Elliott International, L.P. (“EI” e, em conjunto com EA e Manchester, “Elliott”), com o objetivo de desenvolver uma proposta alternativa relativa ao processo competitivo de venda (“Processo de Venda”) de determinados ativos da Oceanair Linhas Aéreas S.A. – em Recuperação Judicial – e da AVB Holding S.A. – em Recuperação Judicial (conjuntamente (“Oceanair”), que atualmente se encontram em processo de recuperação judicial (“Processo de Recuperação Judicial”). Elliott é o maior credor no âmbito do Processo de Recuperação Judicial.

Como resultado, a GOL e a Elliott celebraram, nesta data, um acordo vinculante (“Acordo”) disciplinado o que segue:

1. a Elliott apresentará um plano de recuperação judicial revisado para a Oceanair, o qual deverá ser submetido à aprovação dos seus credores no âmbito do Processo de Recuperação Judicial (“Plano de Recuperação Judicial Revisado”) e deverá prever, entre outros:

a. a constituição de sete UPIs, a serem leiloadas no âmbito do Processo de Recuperação Judicial, das quais (i) seis deverão conter os direitos de uso dos horários de pouso e decolagem de voos atualmente detidos pela Oceanair nos aeroportos de Congonhas, Santos Dumont e Guarulhos, bem como certificados de operador aéreo (“UPIs Aéreas”); e (ii) uma UPI deverá deter os ativos relacionados ao programa de milhagem Amigo; e

b. levar as UPIs a leilão, permitindo a oferta por qualquer interessado na aquisição de uma ou mais UPIs.

2. a GOL estenderá (i) à Oceanair financiamentos pós-concursais, nos valores de US$5,0 milhões e US$3,0 milhões, nos dias 9 e 16 de abril de 2019, respectivamente, sujeito à conclusão satisfatória de procedimento de auditoria; e (ii) adquirirá da Elliott US$5,0 milhões em financiamentos pós-concursais, na medida em que estes forem concedidos pela Elliott para a Oceanair entre os dias 2 e 5 de abril de 2019, pelo seu valor nominal.

3. a GOL apresentará uma oferta de, no mínimo, US$70,0 milhões por uma das UPIs Aéreas a serem leiloadas no âmbito do Plano de Recuperação Judicial Revisado, sujeito a determinadas condições do Plano de Recuperação Judicial Revisado. Os financiamentos descritos no item 2 acima poderão ser compensados contra o preço eventualmente pago pela Gol para a aquisição de qualquer UPI no leilão.

4. Simultaneamente, GOL concordou em conceder um adiantamento para a Elliott no valor de US$35,0 milhões, em quatro parcelas mensais. Sujeito a determinadas condições, tal montante será restituído pela Elliott caso (i) após o cumprimento pela GOL da obrigação prevista no item 3 acima, a Gol ou qualquer terceiro adquira a respectiva UPI; ou (ii) outro plano de recuperação judicial e que envolva venda de horários de pouso e decolagem da Oceanair for considerado válido e tal operação venha a ser concluída com sucesso. Em contrapartida pela concessão de tal adiantamento, e sujeito a determinadas condições, a Elliott pagará para a GOL uma parcela dos recursos efetivamente recuperados pela Elliott no âmbito do Processo de Recuperação Judicial.

A GOL esclarece que, caso venha a adquirir qualquer UPI Aérea, irá ofertar oportunidades de contratação aos empregados da Oceanair que participem das atividades desenvolvidas pela respectiva UPI, mediante a celebração de novos contratos de trabalho.

O Plano de Recuperação Judicial Revisado deverá ser submetido à aprovação dos credores da Oceanair no Processo de Recuperação Judicial.

A Gol manterá seus acionistas e o mercado informado sobre quaisquer desdobramentos relevantes sobre os fatos acima descritos.”

Informações pela GOL.

Murilo Basseto

Formado em Engenharia, foi um dos líderes do Urubus Aerodesign da Unicamp e um dos responsáveis por alçar o grupo à elite mundial da engenharia aeronáutica universitária. Atualmente é Editor-Chefe do AEROIN.